АО «Полиметалл» заключило договор о купле-продаже 100%-ной доли в золотомедном месторождении «Варваринское», расположенном в Казахстане, у компании Orsu Metals Corporation (Orsu). Суммарная цена приобретения составляет до $20 млн (плюс проценты по отсроченным платежам).
В соответствии с договором, «Полиметалл» приобретет 100% акций компании Three K Exploration and Mining Limited, которая полностью принадлежит Orsu и является текущим владельцем «Варваринского» (как непосредственно, так и через третьи лица). Суммарные выплаты «Полиметалла» в пользу Orsu составят $8 млн денежными средствами в момент закрытия, а также отсроченные платежи в сумме до $12 млн (плюс проценты за отсрочку платежей), зависящие от и рассчитываемые исходя из будущих цен на золото и медь.
«Это приобретение позволяет «Полиметаллу» достичь сразу двух стратегических целей: существенно увеличить объемы производства и запасы золота, а также установить наше присутствие в Казахстане, стране, которая, мы уверены, является идеальной для первого приобретения компании за пределами России», — сказал генеральный директор «Полиметалла» Виталий Несис. — «Это отличная возможность проявить нашу операционную компетентность, вывести из кризиса проблемный актив, и создать тем самым существенную стоимость для наших акционеров».
До заключения сделки Orsu имела определенные долговые и хеджевые обязательства, связанные с «Варваринским», перед синдикатом банков, включая Investec Bank, Nedbank Limited и Natixis Bank: обязательства по выплате долга в размере около $73 млн, состоящего из кредита в размере $35 млн под гарантии Export Credit Insurance Corporation (ЮАР), конвертируемого кредита в размере $8 млн, коммерческого кредита в размере $18 млн, а также просроченных обязательств по хеджу в размере $12 млн; также — форвардные контракты на золото в размере 338,468 унций по цене $574,25 за унцию общей расчетной стоимостью примерно минус $140 млн (на основе цены спот на золото $950 за унцию).
В качестве части сделки «Полиметалл» достиг предварительного соглашения с кредиторами о реструктуризации текущих долговых и хеджевых обязательств, согласно которому данные обязательства будут переведены на уровень «Варваринского» с ограниченным регрессом на «Полиметалл». Помимо того, кредиторы согласились на реструктуризацию существующих обязательств по хеджу (на условиях, которые будут приемлемы для «Полиметалла») с целью предоставления «Варваринскому» возможности получить дополнительную выгоду в случае будущего роста цены на золото. График выплат по долговым и хеджевым обязательствам будет реструктурирован таким образом, чтобы окончательный возврат произошел в 2013 году (35% от общего объема обязательств) и 2014 году (65% от общего объема обязательств) годах.
Полиметалл и кредиторы также договорились о предоставлении «Полиметаллом» «Варваринскому» после закрытия сделки займа в размере $20 млн, который будет направлен на финансирование оборотного капитала и покрытие отдельных статей капитальных затрат. Данный заем будет предоставлен без обеспечения и будет являться субординированным по отношению к долговым и хеджевым обязательствам.